面布置1765枚水雷的3道防线，设人工暗礁35处，沉船49艘，同时派有重兵防守，异常坚固，是阻挡鬼子海军的第一堡垒，鬼子对此十分头疼。
于是鬼子采取了迂回包抄的战术，当然国军也明白鬼子的意图，早就在马当以东的香口、长山等地构筑了坚固的工事，并派驻了2000多守军，由江防马当区第二总队长鲍长义指挥。
可就在日本鬼子想破脑袋如何攻占马当要塞的时候，这负责防守的16军军长李韫珩却给了日本鬼子机会。
在这紧要的关头，这李韫珩还在搞形式主义，在大战前一刻还创办了所谓的战地学校，并且严令16军的中下级军官都必须要来参加学习，为期两个星期，他还自任校长。学校并把全军排以上的军官聚集起来组织学习江防战术，李韫珩亲自为这个学校的结业典礼剪彩。
如此大的动静自然为汉奸所侦知，鬼子得到情报后，迅速组织部队偷袭，6月24日凌晨向香口阵地发起猛攻，由于香口阵地的守军并无准备，加上又无人指挥，很快就被鬼子攻陷，紧接又是黄山、茅林洲等相继失守。
幸运的是，防守马当要塞核心阵地长山的海军二大队没有参加培训，在总队长鲍长义的指挥下，打退了波田支队的三次大规模集团冲锋。但鲍长义给军长李韫珩打电话请求支援的时候，却找不到李韫珩人，无奈只能给第二兵团司令张发奎打电话求援。
在张发奎的勒令下李韫珩才派了167师薛蔚英去支援，支援路线有一条大路一条小路，白崇禧要求167师援军走大路快速抵达马当要塞，而军长李韫珩却要求走小路，最终薛蔚英嫌弃白崇禧是个“杂牌”，选择了走小路。
然而就这仅仅只有40公里的路程，167师足足走了三天都没有赶到长山阵地。6月26日拂晓，鬼子投放毒气弹，海军二中队几乎全部阵亡，鲍长义在弹尽粮绝、又无援军的情况下被迫放弃了长山阵地。6月26日中午，马当要塞陷落。
“将军长李韫珩给我撤职，把薛蔚英给我毙了，立即反攻马当要塞，把要塞给我夺回来。”
