但是德国军队毕竟也不是吃素的，虽然兵力有限，但是主动防御还是绰绰有余的。
不过苏军几乎没有哪一场战争不是以多打少，也几乎没有哪一场战役考虑了官兵们的生命。
虽说战争中损失是不可避免的，伤亡也在所难免，但是苏军在后期的反攻中，推进速度过急过快，已经明显从收复国土变成了攻城略地，与英、美争夺战后的势力范围了。
说说基辅战役，这是二战期间毛熊和德国进行的一场正面大决战，是人类战争史上到目前为止规模最大的一次围歼战。
对于毛熊来说，这是一场空前绝后的大浩劫，此战过后，毛熊最强大的西南方面军被彻底歼灭，西南门户洞开，莫斯科和其他腹地都受到严重威胁。
苏军失利的主要原因是钢铁导师斯大林外行指挥内行、刚愎自用，以政客思维屡拒部下的正确建议造成的。
基辅是二毛的首府，基辅会战主要是在以基辅为中心，周边方圆200公里内的环形地域进行的。
二毛境内除了几条大河流之外，全是一马平川的东欧大平原。
这里土地肥沃，灌溉便利，一直以来就是毛熊的大粮仓。
但是，战时却非常利于大规模机械化兵团作战，不可避免地成为敌军装甲部队横行肆虐的修罗场，所以说，任何事物的存在都是辩证的。
基辅位于乌克兰北中部，第聂伯河河畔两岸，并且第聂伯河的两条支流普里皮亚季河与杰斯纳河在附近会合。
在基辅的四周分别分布着西部9点钟方向日托米尔（边境城市）、8:50分方向的利沃夫市，8:40分方向的别尔季切夫，西南部8点钟方向的文尼察市，南部6点钟方向的乌曼和敖德萨，4:30方向的契尔卡塞，4点钟方向卢布内，3点钟方向朴里卢基，2:50方向罗姆内。
1941年6月22日，德国撕毁《苏德互不侵犯条约》，发动代号为“巴巴罗萨”的侵略战争，德军从北方、中央、南方三个方向以闪击战的方式对毛熊发动突袭，而负责这三个作战方向的德军重兵集团分别为：
在北线，由冯·勒布元帅指挥的北方集团军群负责，下辖第16集团军、第4装甲集团军（此时曼施坦因就在其中担任一个装甲军长）、第18集团军、第1航空舰队。
他们的目标是：由东普鲁士出发，穿越苏联中西部地区，相继夺取苏联波罗的海沿岸重要港口城市，最后占领或摧毁列宁格勒，总兵力为29个师。
在中线，由冯·博克元帅指挥的中央集团军群负责，下辖第4集团军、第2装甲集团军（由“装甲兵之父”古德里安指挥）、第3装甲集团军（由隆美尔的老上司赫尔曼·霍特指挥）、第9集团军、第2航空舰队。
目标是：由华沙以东出发，经布列斯特、明斯克、斯摩棱斯克进攻苏联首府莫斯科，总兵力为51个师。
在南线，由德国老帅伦德施泰特指挥的南方集团军群负责，下辖步兵第17集团军、克莱斯特的第1装甲集团军、步兵第11集团军、步兵第6集团军（就是后来在斯大林格勒一败成名的那支队伍）、第4航空舰队。
目标是：在1400多架飞机的掩护下，进攻苏联“大粮仓”—二毛，在卢布林至多瑙河口地区展开一路攻下基辅，接着攻入南方的毛熊大草原直到伏尔加河以及石油丰富的高加索地区，总兵力为63个师。
但他们只有一个克莱斯特的第1装甲集团军。
当然，主角是南方集团军群，与之对阵的是毛熊西南方面军，共计6个集团军，69个步兵师、11个骑兵师和28个装甲旅，司令官是基尔波诺斯上将。
但因为二毛战区南面还有个南方方面军，所以，钢铁导师在这两个方面军上设置了一个战区总指挥部，由德高望重的苏军“骑兵”老元帅布琼尼担任总指挥。
所以，严格来讲，老帅布琼尼可以调动两个方面军的作战兵力。
他手下两个方面军有150万兵力，属于西南方面军的有90万左右，主要在基辅及乌曼防守。
从纸面上来看，他的实力确实是碾压德军南方集团军群的，但西南方面军在武器装备，兵员素质，装甲战术水平上离德军相差太多。
最重要的是，毛熊不管哪一方面军，他都丧失了制空权。
基辅战役从大的范围看，可以分为三个阶段：
第一阶段：乌曼小合围，属于南方集团军群唱“独角戏”阶段的战役。
在这一阶段，主要是由南方集团军群独自进行的，在“巴巴罗萨”行动一声炮响后，德军老帅伦德施泰德就指挥南方集团军群快速向前推进，前期很顺利的攻占了8:50分方向的利沃夫市和西南部8点钟方向的文尼察市。
克莱斯特的第一装甲集团军还粉碎了由基尔波诺斯上将率领的苏军4个机械化军在布罗迪发动的反攻，这是苏德前期规模最大的坦克战，虽然苏军坦克的数量远超德国，但是他的“装甲闪击”战术是没法跟久经沙场的德军比的。
